虚开核查程序曝光
1月20日，浙江孚诺医药股份有限公司（下称”孚诺医药”）发布首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）。
据了解，孚诺医药是一家专注于皮肤外用化学药的研发、生产及销售的企业。公司形成了皮肤外用制剂研发、原料药研发、药用生物活性物质研发等三大技术平台，成功开发了复方多粘菌素B软膏等具有重要临床应用价值的核心产品。
公司于2019年、2020年、2021年及2022年分别实现营业收入3.11亿元、 2.92亿元、2.57亿元、2.52亿元；分别实现归母净利润5518.02万元、 6695.52万元、7986.02万元、8447.17万元。
值得关注的是，深圳证券交易所在审核问询函要求说明孚诺医药或推广服务商是否存在配合他人虚开增值税发票、为自己虚开、让他人为自己虚开或介绍他人虚开增值税发票、支付“点子费”等非真实推广交易情形，发行人相关人员、推广服务商相关人员是否存在违法违规行为等。
关于销售费用申请文件显示：
（1）发行人推广服务费主要由学术推广费、市场调研费以及管理服务费构 成，其中学术推广费主要包括学术会议、学术交流、学术会议音视频制作等，管理服务费包括配送商管理和终端客户维护费用，市场调研费包括信息收集、产品市场调研、典型病例收集、筹划患者交流活动等费用。
（2）发行人前五大推广服务商占比分别为 45.53%、46.78%、37.55%、 32.68%，部分推广服务商注册资本较小、成立时间较短、员工人数较少的情形， 保荐人访谈 51 家推广服务商中为发行人提供推广服务获得收入的金额占其总收 入比例为 100%的推广服务商有 25 家；推广服务商的实际控制人中，郑礼碧、 许青云及曾晓红曾通过投资日升昌而间接持有公司股权，何保全、邱锐、马劲 枫及郑礼碧曾通过代持方式投资日升昌投资而间接持有公司股权。
（3）发行人 2019 年后会务费、差旅费下降较多，主要由于新冠疫情的影 响，跨区域人员流动减少，学术年会多数转为线上举办。
请发行人：
（1）说明学术推广费、市场调研费以及管理服务费明细的具体内容、对应 金额、活动次数、单次价格、活动地区等，单次活动费用明细及合理性，同类 活动不同推广服务商的价格差异情况，调研报告、音视频制作等的价格公允性。
（2）说明发行人与推广服务商合作的主要内容及模式，发行人推广活动是 否主要依赖推广服务商，发行人销售人员的具体工作，推广服务商的人均费用 与销售人员薪酬的差异原因，人均推广终端的区域范围、次数是否合理。
（3）说明推广服务商的数量、单位费用等，注册资本较小、成立时间较短、 员工人数较少、仅为发行人提供服务的推广服务商的具体情况、费用等，上述 情况是否符合行业惯例。
（4）说明推广服务商的实际控制人入股及退股的原因，价格的确认依据及 公允性，入股及退股的时间、成立推广服务商的时间，是否存在仅为发行人提 供服务的情况，入股的推广服务商推广服务费与未入股的推广服务商相关推广服务的价格差异情况及原因。
（5）说明主要推广服务商的情况，报告期内是否存在注销的推广服务商， 发行人的推广服务商及其实际控制人、法定代表人、股东等与发行人及其经销 商是否存在关联关系或潜在关联关系。
（6）针对推广服务商年度收入主要来自发行人的情形，说明相关推广服务 商是否专为承接发行人业务而设立或受发行人控制或重大影响，相关交易是否 存在利益输送。
（7）说明发行人或推广服务商是否存在配合他人虚开增值税发票、为自己 虚开、让他人为自己虚开或介绍他人虚开增值税发票、支付“点子费”等非真 实推广交易情形，发行人相关人员、推广服务商相关人员是否存在违法违规行为。
（8）结合同行业可比公司销售费用明细及占比说明发行人销售费用率与同 行业可比公司存在差异的原因及合理性，是否存在应确认而未确认费用的情形。
（9）说明会务费、学术会议的具体差异，终端客户维护、学术交流的具体 差异，发行人是否存在费用混同情形。
七、说明发行人或推广服务商是否存在配合他人虚开增值税发票、为自己虚开、让他人为自己虚开或介绍他人虚开增值税发票、支付“点子费”等非真实推广交易情形，发行人相关人员、推广服务商相关人员是否存在违法违规行为
保荐机构及发行人律师抽查了发行人报告期内推广服务费相关凭证及活动资料（包括发行人与主要推广服务商签订的推广服务合同、推广费结算单、推 广费发票以及付款凭证、市场推广服务表及结算表、签到表、现场照片、会议资料等）、访谈发行人营销总监及发行人报告期内的主要推广服务商、查阅国家 税务总局东阳市税务局吴宁税务所出具的税务无违规证明、查询相关第三方网 站公开信息（包括中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、 国家税务总局东阳市税务局、国家税务总局浙江省税务局、国家税务总局、国 家企业信用信息公示系统、信用中国、国家卫生健康委员会网站、各省卫生健 康委员会网站、国家药品监督管理局网站、各省药品监督管理局网站、中国市 场监管行政处罚文书网、企查查、百度搜索等网站），确认发行人、推广服务商及其实际控制人控制的其他企业是否存在配合他人虚开增值税发票、为自己虚开、让他人为自己虚开或介绍他人虚开增值税发票、支付“点子费”等非真实推广交易情形。
经核查，报告期内，发行人或推广服务商及其实际控制人控制的其他企业不存在配合他人虚开增值税发票、为自己虚开、让他人为自己虚开或介绍他人 虚开增值税发票、支付“点子费”等非真实推广交易情形，发行人相关人员、 推广服务商相关人员不存在违法违规行为。
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师实施了以下核查程序：
1、对公司报告期各期销售费用中的推广服务费进行分析，了解推广服务费 构成，分析费用变化趋势及其合理性；取得发行人推广服务费台账，核查报告 期内的推广活动次数、单次价格、活动地区等情况，分析其合理性；对报告期 各同类活动不同推广服务商的价格差异进行对比分析；查询公开数据，分析公 司调研报告、音视频制作等的价格公允性；
2、查阅发行人与推广服务商签署的推广服务协议以及内控制度，了解发行 人自身及推广服务商在推广活动中的职责划分和角色定位；获取报告期各期推 广服务商人数、推广终端明细等，分析人均推广终端的区域范围、次数是否合 理；访谈发行人销售负责人了解采用委托专业推广机构进行学术推广的原因；
3、取得发行人报告期内推广服务商清单，查阅推广服务商的国家企业信用 公示系统信息，对主要推广服务商进行实地走访或视频访谈，了解推广服务商 注册资本、成立时间、员工人数以及是否仅为发行人提供服务及原因等具体情 况，并通过公开资料查阅同行业公司推广服务商的具体情况进行对比分析；
4、访谈发行人实际控制人、销售负责人，了解推广服务商的实际控制人入 股及退股的原因、时间、价格的确认依据、成立推广服务商的时间等信息，了 解推广服务商是否存在仅为发行人提供服务的情况；获取发行人推广服务费台 账，统计并分析入股的推广服务商推广服务费与未入股的推广服务商相关推广 服务的价格差异情况；
5、访谈发行人营销总监，了解推广服务商年度收入主要来自发行人的原因、 是否专为承接公司业务而设立或受公司控制或具有重大影响的情况；了解了公 司产品推广活动中推广服务的主要内容，合同签订、获取发票情况，确认推广 服务商是否真实完成了相应工作内容，确认发行人是否存在配合他人虚开增值 税发票、为自己虚开、让他人为自己虚开或介绍他人虚开增值税发票、支付 “点子费”等非真实推广交易情形，发行人相关人员、推广服务商相关人员是 否存在违法违规行为；
6、查询同行业公司公开披露信息，了解同行业公司是否存在推广服务商年 度收入主要来自该公司的情形；
7、查阅公司与推广服务商相关的内控制度，抽查主要推广服务商对应的业 务合同及结算资料，包括但不限于：发行人与主要推广服务商签订的推广服务 合同、推广费结算单、推广费发票以及付款凭证、市场推广服务表及结算表、 签到表、现场照片、会议资料等，了解了推广服务的主要内容，确认推广服务 商实际承担了相应工作内容，确认发行人所支付的推广服务费具有真实交易背景；
8、查阅了国家税务总局东阳市税务局吴宁税务所出具的税务无违规证明， 确认发行人报告期内不存在违反国家税收法律、法规、规章、规范性文件或被 税务部门处罚的情形；
9、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国 家税务总局东阳市税务局、国家税务总局浙江省税务局、国家税务总局、国家 企业信用信息公示系统、信用中国、国家卫生健康委员会网站、各省卫生健康 委员会网站、国家药品监督管理局网站、各省药品监督管理局网站、中国市场 监管行政处罚文书网、企查查、百度搜索等第三方网站公示信息，核查发行人 及其相关人员、推广服务商及其相关人员是否存在配合他人虚开增值税发票、 为自己虚开、让他人为自己虚开或介绍他人虚开增值税发票、支付“点子费” 等税务违规情形，及是否因该等情形被行政主管部门处罚或存在相应的刑事判 决、民事判决等情形。
10、查阅同行业可比公司招股说明书、公开披露的定期报告等，了解同行业可比公司销售费用明细及占比，分析发行人销售费用率与同行业可比公司存 在差异的原因；保荐机构对发行人报告期内主要推广服务商进行了函证和走访， 确认发行人推广服务费真实性；对推广服务费执行细节测试程序，包括查阅推 广服务协议、结算单资料、记账凭证、发票、付款等，核查是否存在应确认而 未确认费用的情形；
11、查阅发行人签订的《推广服务合同》，了解各项推广服务的主要内容及 差异，同时取得发行人销售费用-会务费明细账及相关凭证，判断发行人是否存 在费用混同的情形。
（二）核查意见
经核查，针对问题（1）-（4）、（8）、（9），保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人推广服务费单次活动费用变动合理，同类推广活动不 同推广服务商的价格不存在重大差异；调研报告、音视频制作等的价格公允；
2、发行人在推广活动中与推广服务商职责划分清晰，定位准确；发行人的 产品市场推广活动对推广服务商存在一定依赖，相关情况已在招股说明书中作 出风险提示，参见招股说明书“第四节、二、（四）公司市场开拓模式的风险”；发行人推广服务商的人均费用与销售人员薪酬的差异合理，人均推广终端的区 域范围、次数合理；
3、发行人推广服务商中存在注册资本较小、成立时间较短、员工人数较少、 仅为发行人提供服务的情况，符合行业惯例；
4、2019 年 2-12 月，郑礼碧、马劲枫等 13 名推广服务商实际控制人的入股 价格均为 36 元/出资额，该价格与外部机构投资者金华扬航基石股权投资合伙 企业（有限合伙）增资入股价格 39.80 元/股的差额部分为出让方需缴纳的个人 所得税，因出让方通过代持形式转让出资额，无需工商变更登记并申报个人所 得税，经各方协商后在转股价格中扣除了个人所得税部分。发行人已将该差额部分确认股份支付费用。除前述情形外，推广服务商实际控制人的入股及退股价格公允。入股的推广服务商推广服务费与未入股的推广服务商相关推广服务 的价格不存在重大差异，主要差异是由不同推广服务商的推广策略及医疗终端特征决定，与是否入股无关；
5、公司与同行业可比公司的销售费用率水平不存在重大差异，符合医药行 业制剂产品的行业特征；发行人不存在应确认而未确认费用的情形；
6、发行人会务费、学术会议在活动内容和费用结算方面存在明显差异，终 端客户维护、学术交流在活动内容、交流对象、活动目的等方面存在明显差异， 发行人对上述费用支出分类归集，不存在费用混同的情形。
经核查，针对问题（5）-（7），保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人报告期内存在注销的推广服务商，系因业务发展规划、人员布局 调整等自身业务情况需要，推广服务商的实际控制人注销了相关主体；报告期 内，推广服务商及其实际控制人、法定代表人、股东等主要人员与发行人及其 现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或潜在关联关系，不存 在发行人离职人员、员工或其亲属为发行人推广服务商主要人员或下属员工的 情形；推广服务商及其实际控制人、法定代表人、股东等主要人员与发行人经 销商不存在关联关系或潜在关联关系。
2、发行人部分推广服务商实际控制人为承接发行人业务专门设立推广服务 商具有合理性；部分推广服务商的主要收入来源于发行人的原因具有合理性， 该等推广服务商系由其实际控制人自主经营管理，其经营管理不存在受到发行 人控制或重大影响的情形，相关交易不存在利益输送。
3、发行人或推广服务商及其实际控制人控制的其他企业不存在配合他人虚开增值税发票、为自己虚开、让他人为自己虚开或介绍他人虚开增值税发票、 支付“点子费”等非真实推广交易情形，发行人相关人员、推广服务商相关人 员不存在违法违规行为。（审核问询函的回复节选）
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