在接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是协议生效和使用范围、费用、发货和退换货要求、协议终止、争议解决等以粗体下划线标注的条款）。如果您不同意或不理解本协议的任意内容，请不要进行后续操作。
线下门店推广合作协议
首次上线日期：2019年2月13日
第一条：签约主体
1.1、本协议由开设线下门店（定义见第4.2条）的法律主体与通过腔调新零售平台（域名：）委托线下门店对自己淘宝店铺里的商品进行线下门店的展示、推广的淘宝卖家（以下可称为 “供货商”或“卖家”）共同签署，开设线下门店的法律主体（开设线下门店的法律主体暂时仅杭州舜鸿网络科技有限公司，后续有可能新增，如新增将不会另行通知，届时将根据与您签署本协议的线下门店的淘宝会员账号的实名认证信息确认线下门店的主体身份）与供货商合称为“双方”。
第二条：立约背景
2.1、供货商拟通过腔调新零售平台所合作的线下门店实现其淘宝店铺内商品/品牌的线下展示、推广销售，以将其淘宝店铺内的商品/品牌触达给线下消费者；线下门店拟通过腔调新零售平台选取相应卖家、相应商品/品牌进行线下展示、推广以帮助供货商拓宽销售渠道，推进服饰新零售业态的开创与实践。为实现上述目标，明确双方的权利义务，特拟定本协议。
第三条：协议生效和适用范围
3.1、线下门店通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议，即表示线下门店与供货商之间已达成协议，且线下门店与供应商均同意接受本协议的全部约定内容。本协议自线下门店通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议之时起生效。
3.2、线下门店可修改本协议，如本协议有任何变更，线下门店将在行业零售工作台（定义见第4.1条）上至少提前7天以公示形式通知供货商。修改后的协议条款经公示后在门店与供货商之间生效。同时，后续门店有可能根据经营情况，制定、调整与供货商之间的具体合作流程（如退换货等的流程）并公布在行业零售工作台（定义见第4.1条），上述具体合作流程将作为本协议的补充协议，并在公布7天后生效。如供货商继续登录或使用腔调新零售平台（定义见第4.1条）的，即视为供货商已阅读并接受修改后的协议及具体合作流程。
第四条：定义
4.1、腔调新零售平台：指浙江淘宝网络有限公司、淘宝（中国）软件有限公司（以下可合称为“淘宝”）以提升特定品类用户群的用户体验、为淘宝卖家触达线下消费者开拓渠道、繁荣服饰行业等为目的，通过向淘宝合作的线下门店（定义见第4.2条）提供全渠道支撑系统（包括但不限于新零售交易系统、选货平台、门店ERP系统、会员营销系统）等技术能力，使淘宝卖家可以将其商品通过线下门店进行展示并进行销售的平台，域名为。腔调新零售平台的后台系统名称为“行业零售工作台”。腔调新零售平台及其后台系统的名称有可能根据业务需要而变更，名称变更不再另行通知。以下可称为“平台”。
4.2、线下门店：指淘宝的合作方开设的为入驻腔调新零售平台的淘宝卖家进行商品/品牌展示、进行商品推广销售的实体店铺，该实体店铺将通过淘宝客推广软件与卖家进行费用结算。以下可称为“门店”。
第五条：陈述与保证
5.1、供应商确认，其为淘宝网卖家，其在淘宝网的开店主体为合法成立的个体工商户或企业，并可开具电子发票，同时供应商的上新能力符合淘宝的相应要求，供应商及供应商所售商品的具体的准入要求以《腔调新零售平台及线下门店入驻条件》为准。
5.2、尽管《腔调新零售平台及线下门店入驻条件》已要求供应商所售商品需符合国家各项法律法规的规定，供应商再次承诺，商品严格按照相应标准生产，具备相应的质检报告，洗水唛和吊牌均合法合规，且商品品牌、商品及商品包装都不侵犯任何主体的合法权益。
5.3、门店确认，其为合法成立的企业或企业的分支机构，如其为企业的分支机构的，门店确保其已获得企业的同意签署本协议，且本协议效力及于该企业。
5.4、双方承诺，双方均将合法合规地开展销售或推广活动，其各项行为包括但不限于宣传推广、营销等均已获得各项经营资质，符合国家各项法律法规的规定，不侵犯任何主体的合法权利。
第六条：推广合作方式
6.1、腔调新零售平台是一个通过技术能力连接线上卖家与线下门店的平台，通过平台提供的服务，门店可通过平台自主选择供货商所提供的商品/品牌到门店中进行推广展示，线下消费者可在门店里进行试穿、试戴（如服饰、配饰类商品且允许试穿试戴的）、试用（如美妆类商品且允许试用的），如消费者确定购买，则消费者可以选择以手机淘宝客户端扫描商品二维码，直接进入商品所属淘宝卖家（即供货商）的淘宝店铺中完成购买，此时，商品将由供货商快递给消费者；在门店里有存货的情况下，消费者可选择通过门店收银台结算，通过门店的收银功能跳转到手机淘宝客户端完成向供货商付款并直接在门店提货。
6.2、门店与供货商之间的费用结算通过淘宝客推广软件进行，即：门店与供货商分别与阿里妈妈在线签署《淘宝客推广软件产品使用许可协议》，供货商作为委托人，门店作为淘宝客，供货商委托门店对供货商的商品、店铺进行推广，对于消费者通过门店内的推广展示而发生的购买行为，供货商同意向门店支付商品销售价格40%的推广费（“佣金”），具体的费用计算标准、结算方式等按照《淘宝客推广软件产品使用许可协议》的约定进行。除非双方就新增的费用名目、金额另外达成了一致意见， 除本协议已明确约定的费用外，供货商无需额外向门店支付费用。
6.3、门店于其门店中陈列展示、推广供货商在淘宝店铺线上销售的商品，门店有权自行选择拟推广的商品，并有权决定商品在门店中的具体展示位置。上述在门店中进行陈列展示、推广的商品，下文中可称为“展销品”或“商品”。
第七条：发货和退换货要求
7.1、对于门店在行业零售工作台提交的库存备货采购单，供货商须在48小时之内发货。如供货商因故无法在48小时之内发货或因缺货的原因无法完全按照库存备货采购单发货的，供货商应当在门店下单后的24小时内通知门店。如供货商无故出现三次以上（不含三次）不能按照门店备货采购单提供展销品或不能按时发货的情况，门店有权提前解除协议而无须承担违约责任。因展销品系用于在门店中向消费者销售，且销售款项直接由供货商收取，因此门店库存备货时无需向供货商支付货款，且发货费用由供货商承担。
7.2、为防止物流破损、丢失等意外事件发生，供货商发货及门店退货物流包装须用纸箱包装发货，外包装应结实、适合长途运输不易破损，且须做到一箱一清单（即每箱商品提供一份完整装箱清单，每批商品提供箱数及每箱明细清单）。门店收到商品后应及时核对、清点，如商品数量不足或存在质量问题的，门店应在收到商品后的48小时内通过阿里旺旺通知供货商商品存在的问题，双方确认无误的，供货商应在48小时内补足、退换。对于门店退回的商品（含因质量问题、滞销原因等的退货），供应商应在收到商品后及时核对、清点，如商品数量有误或有其他问题的，供应商应在收到商品后的48小时内通过阿里旺旺通知门店商品存在的问题，双方协商解决方案。门店或供应商在收货后48小时内未对商品提出异议的，除非另有充足证据证明，否则视为商品通过验收。
7.3、退货原则：门店有权根据销售情况将展销品、样品退回给供货商，运费由门店承担。展销品、样品最长的退货周期为60天，自供应商寄送的展销品、样品通过门店验收后开始计算退货周期。如展销品超过60天仍未出售，也未连同样品退回给供货商的，视为门店同意将此类展销品、样品按照商品零售总价的60%向供应商购买（以下称为“买断商品”），门店与供应商应每个月就买断商品的件数、金额等进行核对，并于每月10号前由门店向供应商支付相应的款项（如有）。本协议中的零售价指双方核对时，普通线上消费者实时所能购买到的单件价格（如供货商有设置普发的店铺优惠券，普通线上消费者普遍都能领取的，则以用券后的价格为准。如商品已下架，则按当初在架时普通线上消费者所能购买到的价格计算）。门店退货需提前24小时告知供货商。
7.4、供货商有权根据线上销售情况，申请门店将到店2周后的商品退回给供货商，门店有权根据实际情况做出同意、部分同意（如退回部分商品）、拒绝的回复。
7.5、因供货商商品质量问题、供货商主动要求门店退回商品或供货商错发商品等导致消费者的退换货、门店的退换货，相关物流费用或向消费者的赔偿（如有）均由供货商承担。
第八条：双方权利义务
8.1、如供货商及其商品多次发生侵权、投诉等，门店有权建议淘宝进行清退，因清退产生的相关费用由供货商自行承担。
8.2、供货商通过线上销售给消费者的商品应当与门店的展销品一致，否则相关投诉、索赔、处罚均由供货商承担，因此给门店造成损失的，应赔偿门店的实际经济损失。供货商对其淘宝店铺内的营销让利内容，包括所有赠品、优惠券等，应保障通过门店渠道下单的消费者能够同步享受，如因不同步而导致门店遭受消费者投诉或虽无投诉但给门店带来其他损失的，门店有权要求供货商赔偿损失。
8.3、供货商应尽合理商业努力积极推动线上线下互动营销，包括对门店大型活动提供物料等的资源支持；门店也应尽合理商业努力积极在线下开展活动配合供货商的线上活动。具体双方可通过阿里旺旺沟通。
8.4、因消费者试穿、门店库存备货保管等原因导致的商品残损，供货商给予门店2%的残损免赔率（按供货商所供商品在门店的实际销售金额*2%核算），在残损免赔范围内，门店不承担赔偿责任；超出残损免赔范围的部分，由门店按残损商品零售价的60%向供货商进行赔偿，门店赔偿后残损商品均归门店所有。
8.5、为更好地促进销售，鞋类、眼镜、首饰、彩妆等商品供货商同意免费向门店提供可供顾客试用的样品，若样品产生磨损的，门店不承担赔偿责任。
8.6、消费者在线发起商品退换货的，由供货商负责处理；消费者到门店进行退换货的由门店处理，但如发生价款退还、补差价等涉及款项往来或发票处理事宜的，仍由供货商直接与消费者联系处理。
8.7、供货商应当及时向门店告知其销售建议信息，包括商品库存状态、优惠活动、宣传动态等。
8.8、供货商应当及时向门店支付门店代付（若有）的物流运费。
8.9、如供货商拟在其商品宣传中加入门店信息或其他与门店有关的信息，供货商应当事先经过门店书面同意，并按照双方约定的方式和内容使用门店信息。供货商非独家授权门店可在门店内为促进该品牌商品的销售为目的展示商品品牌，但门店不得对商品品牌进行任何变造、修改，且仅能在门店营业场所内与该品牌商品共同进行展示；此外，供货商非独家授权门店可在门店内（包括但不限于门店中的电子屏幕）使用其淘宝店铺商品详情页中的商品图/商品视频以促进商品销售（为便于门店在门店中的电子屏幕中展示商品详情页中的商品图/商品视频，供货商同意向门店开放手机淘宝APP首图商品信息的读取接口），如门店拟超出上述范围使用商品品牌或商品图/商品视频的，应当事先经过供货商的书面同意。双方均对己方向对方提供的宣传材料、素材等承担瑕疵担保及赔偿责任，但使用方超出授权范围使用而发生的损失增加部分除外。
8.10、供货商、门店均应当妥善完成应由其承担的售后服务，服务态度专业、友好，尽量避免与消费者发生矛盾、纠纷。
8.11、供货商应当对线上销售商品进行宣传管理、评价管理，维持自身品牌名誉和商品声誉；门店应当在门店内对商品、品牌进行展示，推广供货商品牌和商品，并不得对供货商品牌和商品进行虚假宣传或其他不当行为。
8.12、供货商应尽量配合向门店提供品牌及商品培训资料及配搭方案，每轮商品上新时应尽量配合及时更新相关资料。
8.13、门店仅为供货商商品、品牌做线下展示与推广，消费者在门店内购买商品实际均由消费者与供货商在线上进行，商品质量等的责任应由供货商承担，但如有消费者投诉，门店应配合供货商进行处理。
8.14、门店陈列位、门店活动区域和商场中庭营销活动将结合展销品自身情况及展销品在门店的销售情况进行排列，上述排列情况由门店自主决定，但门店陈列不得误导消费者混淆不同品牌商品。
8.15、门店可能拥有户外或商场内的广告位（如电梯灯箱、外立面大屏、中庭大屏等），门店有权结合展销品的月销量排名情况决定投放的素材，但具体的投放素材需事先与供货商书面确认。如因供货商提供的素材导致门店被投诉或发生赔偿的，供货商应赔偿门店的损失，但如投诉、赔偿是因门店对素材的增删、修改引起的，由门店自行承担，如因此给供货商造成损失的，还应当赔偿供货商的损失。
8.16、如供货商拟将商品在淘宝店铺中下架的，应及时通知门店，尽量避免出现消费者无法成功购买展销品的情形。对于供货商已通知门店下架的商品，若该商品于门店中仍有库存，门店应及时退回给供货商，并承担门店库存退货费用。
8.17、当有展销品在门店中正常展销时，展销品二维码所对应的淘宝店铺商品的链接不得发生变更（指由某商品变更为其他商品的情况，仅仅是商品详情页商品描述的变更不属于本条禁止的变更情形）；如因故确有必要发生变更的，供货商应至少提前3个工作日告知门店，双方协商处理方案，由此产生的费用由供货商承担。
8.18、当有展销品在门店中正常展销时，发现展销品存在批量性的质量问题（如同款连衣裙发生多件开线、同款毛衣发生多件大面积起球等），尽管之前展销品已由门店验收通过，但针对此类批量性的质量问题，门店有权以发照片、拍视频等方式通过旺旺通知供货商，并在门店下架该展销品退货给供货商，由此产生的费用由供货商承担。
8.19、未经已上架商品进行推广销售的门店的同意，卖家不得擅自在行业零售工作台撤销该商品的报名。
8.20双方确认，通过门店推广发生的展销品销售，均只能通过第6.1条的方式在淘宝店铺中完成购买，不得有其他购买方式。但买断商品不受上述限制，门店有权在门店中销售买断商品，且有权自主定价、自行确定消费者的付款方式，但门店应合理区分买断商品、展销品，避免消费者将买断商品与展销品进行混淆。买断商品的售后责任由门店自行负责。
第九条：协议有效期
9.1、本协议自生效之日起到2019年12月31日截止。如协议到期时，供货商与淘宝所在线签署的《腔调新零售平台入驻合作协议》仍在有效期内，且门店仍是本线下门店项目的淘宝合作门店的，则本协议自动延展至次年的12月31日，以此类推。但如门店与淘宝的合作到期日早于某年的12月31日，则本协议有效期以门店与淘宝的合作到期日为准。
第十条：商业秘密
10.1本协议所称商业秘密包括本协议、任何补充协议所述内容及在合作过程中涉及的其他秘密信息。任一方未经商业秘密提供方同意，均不得将秘密信息向任何第三方披露、传播、编辑或展示。双方承诺在本协议终止后的三年内仍承担此条款下的保密义务。因对方书面同意及国家行政、司法强制行为而披露商业秘密的或商业秘密已为公众所知悉的，披露方不承担责任。
第十一条：违约责任
11.1、供货商未能按照协议约定完成展销品补足或退换，且未在本协议约定时间内提前通知的，每逾期一日，按照应补足或退换而未能补足或退换的展销品总售价的60%的万分之五向门店支付违约金，逾期超过10日的，门店有权解除本协议。
11.2、除本协议另有约定外，任何一方违反其于本协议项下的陈述、保证或承诺，而使另一方遭受任何诉讼、纠纷、索赔、处罚等的，违约方应负责解决，使另一方发生任何费用、额外责任或遭受经济损失的，应当负责赔偿。如一方发生违约行为，守约方可以书面通知方式要求违约方在指定的时限内停止违约行为，要求其消除影响。如违约方未能按时停止违约行为，则守约方有权立即终止本协议。
第十二条：协议终止
12.1、如任一方在线签署的《淘宝平台服务协议》、《支付宝服务协议》、《淘宝客推广软件产品使用许可协议》等因任何原因终止，则本协议将同时终止。
12.2、无论本协议因何原因终止，在协议终止前的行为所导致的任何赔偿和责任，责任方须完全且独立地承担责任。
第十三条：通知
13.1、除本协议另有约定外，通知形式以双方协议签署账号的淘宝账号对应的阿里旺旺账号为主，双方亦可向对方在行业零售工作台预留的收货地址发送各类通知，阿里旺旺通知、快递或专人寄送的纸质通知均为书面通知方式。以阿里旺旺作为通知方式的，发送成功后即视为送达；以纸质载体发出的通知，送达时间以收货地址的签收时间为准。
