医药行业，提起销售费用常常讳莫如深。
但对于想上市的药企，成功上市必须做好准备面对证监会质疑、询问。销售方面，相应的销售费用、合规问题，越是敏感越会被提及。
为此，我们分析了证监会对10家上市融资药企的问询函，发现“药企推广销售模式及产生的费用对比、药企推广服务商选取原因、销售费用持续增长合理性”等问题成为关注焦点。
销售模式
销售模式，关乎销售费用以及相应支付对象问题，因此，是药企首先需要捋清且回答的问题。
多数问询函都会提到：
市场推广的具体模式、同行业公司情况、是否属于行业惯例，以及结合行业特点与公司业务模式说明并披露销售费用率是否与同行业上市公司存在较大差异等。
△ 上市公司公告信息
为此，在面临监管时，药企需提供：行业惯例及同行业公司情况、经销商名目，以及提供的相应服务与职责划分等。
如问询函问到：
经销商是否承担市场推广职能？配送模式或经销模式下费用对比以及产生的原因？
药企可以回答：
根据国家“两票制”规定，发行人将药品销售给经销商，经销商将药品销售给医院。发行人的经销商多为大型医药流通企业，经销商不承担市场推广职能。发行人委托专业学术推广服务商进行专业化的学术教育推广，使临床医生、医疗专家等更好地认识发行人产品。因此，在公司主导专业学术推广活动的情况下，公司产品出货价格、毛利率、销售费用率相对较高。
销售费用
一、销售费用构成、主要支付对象
一般药企需要提供，在市场推广活动中自身及签约推广服务商的分工情况，报告期内举办学术推广会议等的具体情况，包括时间、地点、次数、参会人数、规模、协办单位等，证明会议真实性；场均费用支出情况、主要支出用途，发行人与学术推广机构合同签订方式、服务费确定方式、开票方式、结算方式等。
△ 某上市药企报告期内销售费用构成
二、学术推广费持续增长原因及合理性
案例：A司招股说明书披露，A司主要委托专业的学术推广机构进行学术推广，2017-2019年间推广服务费随着销售规模增长而增长，占主营业务收入的比例每年均在47%左右。
问询函：请发行人说明（1）推广服务商的选择标准、管理模式（2）报告期各期前五大推广服务商的基本情况，是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系（3）推广服务商是否存在仅为发行人提供服务的情形（4）发行人推广服务费计费价格的确定依据，取得的推广服务费发票是否合法合规。
问询函直指企业推广服务费等销售费用畸高问题，面对推广服务业务真实性的问询，药企应注意：
梳理自身业务模式
企业应当精简梳理业务模式。就双方协议签订，至服务成果交付，相关支付款项，进行梳理，并精简提炼。
推广服务流程化管理
1、从源头把控推广机构的匹配性，对经营范围、业绩要求提供相应资质及材料。
2、服务合同的签订，按合同类型细分，推广服务协议、咨询服务协议、营销策划协议等，制定严格合同审批流程。
3、对推广服务的结果制定有效的量化标准，提供方式、价值衡量标准等应在协议中细化。
4、对推广服务执行效果进行有效监督、对推广成果进行验收。
服务推广证据链留存
证据链的留存重要性不言而喻，需要在合同期内，实时要求服务商提供服务达成证明，包括书面推广服务记录，成果报告等。
1、把控合理性和真实性。例如，学术会议场次、召开场地、时间等明细，应与合同、发票、收付款记录形成印证；
2、相应推广成果数据等建立留存。
数字化营销证据链留存受药企青睐
近几年，数字化合规解决方案在行业逐步得到验证，越来越多药企开始使用数字化工具助力合规实施。
借助线上营销工具，药企可在线完成学术拜访、线上科室会、企业直播等推广，整个过程合规化管理学术会议，标准化管理推广行为，监督代表完成情况，从全局到一线一手掌握；系统也会采集相关数据，时间、地点、照片、视频等都将作为有效合规审核依据，并形成合规交付报告，保障药企数据真实性。
三、销售费用是否因政策而调整
案例：B司在国家药品集中采购竞标中与原研药厂家XX通参与竞标，发行人独家中标“4+7”试点城市带量采购，并与同行共同中标联盟地区25省份带量采购，但仍发生较高的学术推广费。
问询函：集采中标后，为何仍发生较高的学术推广费？
类似药企在集采中中标，后又保持高学术推广费的问题，很容易引起证监会关注。药企应注意，记录与更新学术推广费用构成情况，证明集采后学术推广的必要性。
如，作为新药，药品需要学术推广让医生、患者及其他医药专业人士尽快熟悉发行人产品的性能和优势，以进一步扩大销售量。
以及依据数据对比，讲述是否存在集采约定采购量及对应价值远小于实际市场需求等情况，因此，药企不能单纯依靠集采，还需市场推广提升学术影响力与品牌影响力。
四、企业风险内控能力
问询函：说明并披露销售费用是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效。
药企可从事实与规章制度两方面着手。
事实上说明，如报告期内公司不存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况、不存在被罚款或缴纳罚金情况。
在内部规章制度上，药企内部应提前，建立相应管控手段，如《工作行为规范守则》《销售部费用报销管理办法》等相关规章制度，从预算、审批、审核等各方面严格管理市场及学术推广费用，明确禁止商业贿赂行为等。
小结
有关销售费用问询，药企应当对交易材料、发票、收付款金额等咨询服务费真实发生的证明材料，进行梳理，形成证据清单；但更重要的是，提前进行业务合规。
譬如，建立专业学术推广团队，打造以学术为核心的合规营销体系，应用数字化营销留下各类数据记录和全程推广证据链，让“真实业务对应实际成本”。
企业合规转变，不仅是依靠学术营销和数字营销来促进销量这么简单，重点在于重构药企品牌与市场形象，提升本身议价能力，这是方向的转变，更是意识的转变。
